COMUNICACIÓN - INFORMACIÓN PRIVILEGIADA - FACEPHI BIOMETRIA, S.A.
Muy Sres. Nuestros,
En virtud de lo previsto en el artÃculo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso
de mercado y en el artÃculo 228 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores,
aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones
concordantes, asà como en la Circular 3/2020 de BME Growth de BME MTF Equity,
ponemos en su conocimiento la siguiente información relativa a la sociedad FACEPHI
BIOMETRIA, S.A. (en adelante “FacePhi†o “la Sociedad†indistintamente).
INFORMACIÓN PRIVILEGIADA
De conformidad con lo establecido en el apartado 2.2.3 de la Circular 2/2020 de BME
Growth, sobre requisitos y procedimientos aplicables a los aumentos de capital de
entidades cuyas acciones estén incorporadas a negociación al Mercado, por medio
de la presente Facephi pone a disposición del mismo la siguiente información:
La Sociedad publicó como información privilegiada el 25 de enero de 2021 los
acuerdos adoptados por la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada en
dicha fecha, entre los que se encontraba, como punto primero, la delegación en el
Consejo de Administración de la facultad de emitir warrants convertibles en acciones
de la Sociedad a favor de Nice & Green, S.A. (“Nice & Greenâ€), con exclusión del
derecho de suscripción preferente, por un importe máximo de conversión de
20.000.000 de euros, asà como de aumentar el capital social en la cuantÃa necesaria
para atender la conversión de dichos warrants.
El pasado 16 de febrero de 2022, el Consejo de Administración adoptó el acuerdo, al
amparo de la delegación de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la
Sociedad de fecha 25 de enero de 2021, de realizar una segunda emisión de
48.076.923 warrants convertibles en acciones de la Sociedad por un importe máximo
de conversión de 2.500.000 euros (los “Equity Warrants (FEBRERO 2022)â€), siendo Nice
& Green la única destinataria de la emisión de los Equity Warrants (FEBRERO 2022).
Nice&Green, el 25 de febrero, el 28 de febrero y el 9 de marzo de 2022 al amparo de lo
establecido en el acuerdo de inversión, comunicó a la Sociedad y ejercitó su derecho
de conversión de 32.290, 95.849 y 80.906 Equity Warrants (FEBRERO 2022) por un
importe de conversión conjunto de 600.000 euros.
BME - GROWTH
Palacio de la Bolsa
Plaza de la Lealtad, 1
28014 Madrid
www.facephi.com
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Como consecuencia de lo anterior, la Sociedad ha otorgado, el pasado 21 de marzo
de 2022, escritura de ampliación de capital con el objeto de cubrir la conversión de
los Equity warrants emitidos. Las nuevas acciones de la Sociedad se emiten, 32.290
acciones con un tipo de emisión por acción de 3,0969 euros, de los que 3,0569 euros
corresponderán a prima de emisión y 0,04 euros a nominal, 95.849 acciones con un
tipo de emisión por acción de 3,1299 euros, de los que 3,0899 euros corresponderán a
prima de emisión y 0,04 euros a nominal, y 80.906 acciones con un tipo de emisión
por acción de 2,4720 euros, de los que 2,432 euros corresponderán a prima de emisión
y 0,04 euros a nominal.
Tras el mencionado aumento de capital, el capital social se fija en la suma de
SEISCIENTOS TRECE MIL SETECIENTOS TREINTA Y CUATRO EUROS CON SESENTA Y OCHO
CÉNTIMOS (613.734,68 €), representado por QUINCE MILLONES TRESCIENTAS CUARENTA
Y TRES MIL TRESCIENTAS SESENTA Y SIETE (15.343.367) numeradas de la 1 a la 15.343.367,
acciones de CUATRO CÉNTIMOS DE EURO (0,04 €) de valor nominal cada una de ellas,
de una misma clase, iguales, acumulables e indivisibles.
En cumplimiento de lo dispuesto en la Circular 3/2020 del segmento BME Growth de
BME MTF Equity, se deja expresa constancia de que la información comunicada por la
presente ha sido elaborada bajo la exclusiva responsabilidad de la Sociedad y sus
administradores.
Quedamos a su disposición para cuantas aclaraciones consideren oportunas.
Atentamente,
Javier Mira Miró
Presidente del Consejo de Administración